Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia

Zarząd spółki ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Aleja Jana Pawła II 39A, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057567 (dalej „Spółka”), działając na podstawie przepisów art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej „KSH”) oraz art. 14 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2010 roku, na godzinę 10.00 w Krakowie przy Alei Jana Pawła II 41e.

I. Porządek obrad: 
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 
5. Uchwalenie porządku obrad. 
6. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. 
7. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki. 
8. Rozpatrzenie sprawozdań władz Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009.
8a. Wyjaśnienia Zarządu Comarch S.A. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ComArch AG z dnia 24 marca 2010r.
9. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009; 
2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009; 
3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009; 
4) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009; 
5) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2009 roku, zawierającego ocenę sytuacji Spółki; 
6) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009; 
7) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2009 - 31.12.2009; 
8) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2009 - 31.12.2009; 
9) uchwalenia programu opcji menadżerskich dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki w latach 2011 – 2013; 
10) wyboru Rady Nadzorczej Spółki; 
11) wyboru Zarządu Spółki; 
12) zmian Statutu Spółki, 
13) uchwalenia Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 
10. Zamknięcie obrad.

II. Stosownie do postanowień art. 402 §2 KSH podaje się treść projektowanych zmian Statutu Spółki:  
1. dotychczasowe brzmienie art. 1 ust. 1 i 2: 
„1. Spółka działa pod firmą ComArch Spółka Akcyjna. 
2. Spółka może używać skróconej nazwy firmy o następującym brzmieniu: ComArch S.A.” 
projektowane brzmienie art. 1 ust. 1 i 2: 
“1. Spółka działa pod firmą Comarch Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy firmy o następującym brzmieniu: Comarch S.A.” 
2. W art. 4 po pkt 47) proponuje się dodać nowe pkt 48) – 52): 
„48) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z PKD), 
49) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z PKD), 
50) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z), 
51) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42.9 PKD), 
52) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych (43.2. PKD).” 
3. dotychczasowe brzmienie art. 9 ust. 3: 
„3. W okresie do dnia 27 czerwca 2010 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.100.000,00 zł (słownie: jeden milion sto tysięcy złotych) (kapitał docelowy).” 
projektowane brzmienie art. 9 ust. 3: 
„3. W okresie do dnia 27 czerwca 2013 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) (kapitał docelowy).” 
4. dotychczasowe brzmienie art. 14: 
„1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. 
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje najpóźniej do końca czerwca każdego roku. 
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. 
4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 
1)  w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym prawem terminie, 
2)  jeżeli mimo złożonego wniosku, o którym umowa w ust. 
3, Zarząd Spółki nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą. 
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 
6. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.” 
proponowane brzmienie art. 14: 
“1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. 
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane 
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: 
1) Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, 
2) Zarząd Spółki na złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego, 
3) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce. 
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad należy złożyć Zarządowi najpóźniej na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej na specjalny adres mailowy wskazany w sposób określony w ust. 7. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 
5. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 
6. W ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu Spółki wskazuje się: 
a) adres strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki,  
b) specjalny adres mailowy, który powinien być wykorzystywany w sprawach dotyczących Walnego Zgromadzenia Spółki. 
7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego mogą zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenie na piśmie lub za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 
8. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 
9. Udział w Walnym Zgromadzeniu możliwy jest także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. sieci Internet, z zastrzeżeniem postanowień art. 4065 Kodeksu Spółek Handlowych.”

III. Zgodnie z art. 4022 KSH Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 39 a, 31-864 Kraków lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: WalneZgromadzenie@comarch.pl

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał 
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 39 a, 31-864 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki WalneZgromadzenie@comarch.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.  Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.  Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłając na adres poczty elektronicznej Spółki WalneZgromadzenie@comarch.pl
- skan pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy.  
- informację o udzieleniu pełnomocnictwa. 
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (imię i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamości lub numer właściwego rejestru, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.   
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.  Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).   
Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy-w-dniu-28-czerwca-2010-r/formularze/

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 
Statut Spółki w obecnym brzmieniu nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 
Statut Spółki w obecnym brzmieniu nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 
Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu 
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 czerwca 2010 r. (dalej "Dzień Rejestracji").

8. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych Spółki na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli: - na Dzień Rejestracji będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz - nie wcześniej niż po 1 czerwca 2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2010 roku złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 4063 § 3 k.s.h. powinno zawierać: 
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 
2) liczbę akcji, 
3) rodzaj i kod akcji, 
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 
5) wartość nominalną akcji, 
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 
8) cel wystawienia zaświadczenia, 
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

8.  Lista akcjonariuszy Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od 23 do 24 czerwca 2010 roku, w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków, w godzinach od 10.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

9.  Dostęp do dokumentacji Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki od adresem Al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków lub na stronie internetowej Spółki  http://www.comarch.pl/relacje_inwestorskie/walne_zgromadzenie_akcjonariuszy/2010_06_28

10. Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.comarch.pl w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy). Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: WalneZgromadzenie@comarch.pl