Zarząd spółki Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Aleja Jana Pawła II 39A, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057567 (dalej „Spółka”), działając na podstawie przepisów art. 395, art. 399 § 1, art. 402 z indeksem 1, art. 402 z indeksem 2 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej „KSH”) oraz art. 14 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 26 czerwca 2019 roku, na godzinę 10.00, w Krakowie, przy ul. prof. Michała Życzkowskiego 33. (projekty uchwał)
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
6. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
7. Rozpatrzenie sprawozdań władz Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2018 - 31.12.2018.
8. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2018 - 31.12.2018;
2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2018 - 31.12.2018;
3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2018 - 31.12.2018;
4) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2018 - 31.12.2018;
5) zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2018 - 31.12.2018 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2018 - 31.12.2018;
6) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2018 - 31.12.2018;
7) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2018 - 31.12.2018;
8) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2018 - 31.12.2018;
9) wyboru Rady Nadzorczej Spółki;
10) wyboru Zarządu Spółki.
9. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 402 z indeksem 2 KSH Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, 31-864 Kraków lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: wz@comarch.pl
2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, 31-864 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki wz@comarch.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłając na adres poczty elektronicznej Spółki wz@comarch.pl:
- skan pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy;
- informację o udzieleniu pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (imię i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamości lub numer właściwego rejestru, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).
Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/26-czerwca-2019/
4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
5. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże zapewnia dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym.
6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 czerwca 2019 roku (dalej "Dzień Rejestracji").
8. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych Spółki na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli:
- na Dzień Rejestracji będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki;
oraz
- nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2019 roku złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406 z indeksem 3 § 3 k.s.h. powinno zawierać:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
9. Lista akcjonariuszy
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie księgi akcyjnej oraz wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 21, 24 i 25 czerwca 2019 roku, w siedzibie Spółki pod adresem ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, 31-864 Kraków, w godzinach od 10.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
10. Dostęp do dokumentacji
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, 31-864 Kraków lub na stronie internetowej Spółki http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/26-czerwca-2019/
11. Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.comarch.pl w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy). Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: wz@comarch.pl.
12. Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych w związku z organizacją oraz uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu
Na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanego dalej „RODO” Zarząd Comarch S.A. informuje:
Administratorem danych osobowych akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy jest Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie, Al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057567 („Administrator” lub „Spółka”). Administrator wyznaczył Inspektora Ochrony Danych, z którym można skontaktować się pod adresem iod@comarch.pl.
We wszystkich sprawach związanych z ochroną danych osobowych należy kontaktować się poprzez adres e-mail: iod@comarch.pl.
Na potrzeby organizacji oraz uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą przetwarzane następujące dane osobowe akcjonariuszy oraz pełnomocników akcjonariuszy:
a)dane identyfikacyjne,
b)dane adresowe,
c)dane kontaktowe.
Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy będą przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO w celu:
organizacji Walnego Zgromadzenia oraz umożliwienia uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w tym udostępniania listy akcjonariuszy osobom uprawnionym, wykonywania prawa głosu przez osoby do tego uprawnione, jak również w celu komunikacji z akcjonariuszami lub pełnomocnikami akcjonariuszy w związku z Walnym Zgromadzeniem zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
wykonywania obowiązków informacyjnych określonych przepisami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jak również wynikających z przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
W zakresie związanym z dochodzeniem roszczeń przez Spółkę lub obroną przed roszczeniami akcjonariuszy zgłoszonymi w związku ze zwołaniem lub odbyciem Walnego Zgromadzenia dane osobowe będą przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO, tj. na podstawie prawnie uzasadnionego interesu polegającego na ochronie praw Administratora.
Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy mogą być udostępniane przez Spółkę innym akcjonariuszom oraz Komisji Nadzoru Finansowego, jak również podmiotom współpracującym ze Spółką w związku z Walnym Zgromadzeniem, w tym w szczególności świadczącym usługi informatyczne oraz usługi prawne na potrzeby Walnego Zgromadzenia. Dane osobowe mogą być również udostępniane podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić je na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy będą przechowywane przez okres niezbędny do przygotowania oraz przeprowadzenia przez Spółkę Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przepisami prawa lub okres przedawnienia roszczeń dla celów dochodzenia albo obrony przed ewentualnymi roszczeniami, jakie może podnosić Spółka i jakie mogą być podnoszone wobec Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem.
W związku z przetwarzaniem przez Spółkę danych osobowych, osobom, których dane dotyczą przysługuje prawo do:
a) dostępu do danych osobowych;
b) sprostowania danych osobowych;
c) żądania usunięcia danych osobowych;
d) ograniczenia przetwarzania danych osobowych;
e) zgłoszenia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych (w przypadku, gdy podstawą przetwarzania jest prawnie uzasadniony interes);
f) wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO.
Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy mogą pochodzić z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., księgi akcyjnej lub bezpośrednio od akcjonariusza albo pełnomocnika lub jego mocodawcy.
Podanie przez akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza danych osobowych jest konieczne w celu weryfikacji uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz dla wykonania przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa tj., sporządzenia oraz przekazania do KNF lub innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników nie będą przetwarzane w sposób zautomatyzowany, za wyjątkiem wprowadzenia danych dotyczących akcjonariusza do elektronicznego systemu liczenia głosów. Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy nie będą podlegać profilowaniu, ani przekazaniu do państwa trzeciego.