I. Wstęp
II. Cel Polityki Antykorupcyjnej
III. Definicje
IV. Zasady Polityki Antykorupcyjnej
V. Sposoby realizacji Polityki Antykorupcyjnej w Grupie Comarch
VI. Zgłaszanie zagrożeń korupcyjnych
VII. Ocena ryzyka wystąpienia korupcji oraz monitoring przestrzegania Polityki Antykorupcyjnej
I. Wstęp
Comarch S.A. oraz wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Comarch („Grupa Comarch”) są przekonane o konieczności przestrzegania w ramach prowadzonej przez siebie działalności obowiązujących uregulowań, w tym przepisów prawa oraz norm etycznych mających na celu zapobieganie wszelkim przejawom korupcji. Jako lider rynku IT Grupa Comarch czuje się zobowiązana do promowania prowadzonej działalności w sposób przejrzysty i odpowiedzialny, z poszanowaniem najwyższych standardów etycznych. Odpowiedzialność za osiągnięcie tego celu spoczywa na wszystkich pracownikach, współpracownikach oraz reprezentantach Grupy Comarch.
Grupa Comarch przyjmuje politykę zerowej tolerancji dla jakichkolwiek zachowań o charakterze korupcyjnym.
Niniejsza Polityka Antykorupcyjna została zatwierdzona przez Zarząd Comarch S.A. oraz przyjęta do stosowania przez wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Comarch.
Niniejsza Polityka obowiązuje wszystkich pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Grupy Comarch, a spółki Grupy Comarch dokładają wszelkich starań, żeby powiadomić o jej zasadach wszystkie osoby wykonujące jakiekolwiek usługi w imieniu lub na rzecz Grupy Comarch. Na osobach tych ciąży obowiązek zapewnienia zgodności podejmowanych działań z prawem lokalnym, krajowym i międzynarodowym oraz przepisami mającymi zastosowanie do prowadzonej działalności, z uwzględnieniem zasad objętych niniejszą Polityką Antykorupcyjną oraz regulacji antykorupcyjnych zawartych w Kodeksie Etyki Comarch.
Ponadto, Grupa Comarch wspiera i zachęca swoich Klientów, partnerów biznesowych i dostawców, aby w swoich działaniach kierowali się zasadami etyki, uczciwością oraz przestrzegali obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności zapobiegali wszelkim przejawom korupcji.
Etyczne i odpowiedzialne prowadzenie biznesu jest naczelną i podstawową zasadą przyświecającą Grupie Comarch w ramach prowadzonej przez nią działalności.
II. Cel Polityki Antykorupcyjnej
Celem Polityki antykorupcyjnej jest ustanowienie zasad i standardów postępowania w Grupie Comarch mających na celu zapobieganie oraz reagowanie na działania, które mogą nosić znamiona korupcji. W tym celu Grupa Comarch ustanawia zestaw zasad do stosowania, definiując katalog nieakceptowalnych zachowań, które mogą stanowić przypadki korupcji.
Polityka antykorupcyjna w Grupie Comarch określa sposób postępowania w sytuacji wystąpienia zagrożenia korupcyjnego lub zachowania o znamionach korupcji.
Uzupełnieniem Polityki są Wytyczne przeciwdziałania korupcji w Grupie Comarch zawierające szczegółowe zasady postępowania pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Grupy Comarch mające na celu zapobieganie wystąpieniu zagrożeń korupcyjnych oraz reagowanie na jakiekolwiek przejawy korupcji.
Polityka antykorupcyjna Grupy Comarch jest skierowana również do wszelkich interesariuszy Grupy Comarch (tj. klientów, dostawców, podwykonawców oraz wszelkich partnerów biznesowych) wyznaczając standardy postępowania w relacjach biznesowych z interesariuszami.
Zasady określone w niniejszej Polityce stanowią uzupełnienie przepisów prawa krajowego i międzynarodowego w zakresie przeciwdziałania korupcji, a obowiązek przestrzegania tych przepisów ciąży na każdym pracowniku, współpracowniku oraz reprezentancie Grupy Comarch.
III. Definicje
Przez korupcję rozumie się każde działanie lub zaniechanie działania, jak również obietnicę takiego postępowania, w celu uzyskania niezgodnie z prawem lub zasadami etyki korzyści przekazanej, obiecanej lub domniemanej, zarówno materialnej jak też niematerialnej, w sposób bezpośredni lub pośredni.
Zachowanie korupcyjne ma miejsce wówczas gdy osoba chcąca osiągnąć jakiś cel dla siebie lub reprezentowanego przez siebie podmiotu albo osoby obiecuje, proponuje lub wręcza korzyść majątkową (tj. korzyść której wartość da się wyrazić w pieniądzu rozumianą zarówno jako wzrost wartości majątku, jak też zmniejszenie zobowiązań obciążających majątek) lub osobistą (rozumianą jako świadczenie niemajątkowe polepszające sytuację danej osoby) osobie, która piastuje funkcje publiczne lub pełni istotne funkcje w obrocie gospodarczym po to by cel ten uzyskać. Nie jest przy tym istotne czy działania takie są podejmowane osobiście, czy z pomocą pośredników.
Wśród najczęściej spotykanych działań o charakterze korupcyjnym wyróżnia się, w szczególności:
- przekupstwo/łapownictwo – w tym dwie jego odmiany: bierną (nagabywanie, wymuszanie, zgoda na otrzymanie korzyści, przyjęcie korzyści) i czynną (oferta, obietnica wręczenia lub wręczenie korzyści).
- wykorzystywanie środków oraz majątku publicznego do celów prywatnych lub osobistych korzyści,
- płatną protekcję/handel wpływami – rozumiane jako powoływanie się na wpływy w instytucji dysponującej środkami publicznymi albo wywołanie przekonania lub utwierdzenie innej osoby w przekonaniu o istnieniu takich wpływów, w tym proponowanie (aktywna płatna protekcja) lub szukanie (bierna płatna protekcja) pośrednictwa w załatwieniu sprawy w zamian za korzyść majątkową lub osobistą albo jej obietnicę.
- nieprawidłowości w zakresie postępowań dotyczących zamówień publicznych, pozyskiwania kontraktów, uzyskiwania koncesji lub zezwoleń oraz decyzji sądów i organów administracji publicznej,
- uchylanie się przed obowiązkami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności obowiązkami celnymi oraz podatkowymi,
- świadome, niezgodne z prawem dysponowanie środkami publicznymi,
- faworyzowanie, nepotyzm, kumoterstwo oraz inne niedozwolone praktyki w obszarze relacji pracowniczych.
IV. Zasady Polityki Antykorupcyjnej
Zgodnie z przyjętą Polityką Antykorupcyjną zabronione jest podejmowanie przez pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Grupy Comarch, zarówno w relacjach wewnętrznych, jak też zewnętrznych jakichkolwiek poniższych działań, niezależnie od tego czy są one podejmowane bezpośrednio, czy za pośrednictwem innych osób:
- przekupstwo,
- wymuszanie lub nakłanianie,
- płatna protekcja,
- legalizowanie dochodów pochodzących z działań korupcyjnych.
- które mogłyby być postrzegane jako niezgodne z prawem, nieetyczne lub niestosowne,
- których celem jest wywarcie wpływu na warunki transakcji,
- udzielanych w gotówce lub jej ekwiwalencie (np. kartach podarunkowych, voucherach).
Reprezentacja i wyjazdy oferowane przez lub zapewniane pracownikom Grupy Comarch w związku z prowadzoną działalnością biznesową powinny mieć charakter skromny i w sposób jednoznaczny mieć na celu ułatwienie rozmów biznesowych. Dopuszczalna jest reprezentacja biznesowa w formie poczęstunku i napojów o ile pozostaje w zgodności z prawem lokalnym, polityką i procedurami Grupy Comarch w zakresie kosztów reprezentacji, sprzedaży, ogólnych i administracyjnych, ma miejsce z rozsądną częstotliwością i na ile to możliwe – ma charakter wzajemny.
Całkowicie zabronione są prezenty w postaci sum pieniężnych, a jeśli są one oferowane, należy odmówić ich przyjęcia.
Wszelkie promocje (np. programy rabatowe) i konkursy z nagrodami odbywają się zgodnie z niniejszą Polityką oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Wydawanie klientom oraz partnerom biznesowym kart podarunkowych, voucherów, bonów itp. jest możliwe wyłącznie w oparciu o regulaminy promocji i konkursów prowadzonych przez podmiot z Grupy Comarch.
Grupa Comarch prowadzi księgi rachunkowe oraz politykę finansową w sposób przejrzysty oraz zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Zabronione jest wykorzystywanie, w tym wprowadzanie do obrotu, fałszywych dokumentów i faktur, jak również wprowadzanie niewłaściwych, niejednoznacznych lub mylących zapisów księgowych. Zakazane jest wykorzystanie jakichkolwiek procedur, technik czy rozwiązań księgowych, które miałyby na celu dokonanie lub przyjęcie nielegalnych płatności.
Zgodność z prawem i konwencjami międzynarodowymi
Polityka Antykorupcyjna Comarch przewiduje, że podmioty z Grupy Comarch będą przestrzegać zarówno krajowych, jak też międzynarodowych przepisów antykorupcyjnych w prowadzonej działalności, z uwzględnieniem Konwencji OECD o zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych w międzynarodowych transakcjach handlowych, Konwencji Narodów Zjednoczonych Przeciwko Korupcji, Prawnokarnej Konwencji o Korupcji Rady Europy. Podmioty Grupy Comarch, w krajach w których obowiązują lokalne regulacje antykorupcyjne takie jak Amerykańska Ustawa o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych (FCPA), czy brytyjska UK Bribery Act, zapewniają przestrzeganie oraz stosowanie takich lokalnych przepisów.
V. Sposoby realizacji Polityki Antykorupcyjnej w Grupie Comarch
Grupa Comarch prowadzi działania mające na celu podnoszenie świadomości co do istniejących zagrożeń korupcyjnych poprzez prowadzenie regularnych szkoleń dla pracowników, współpracowników oraz reprezentantów.
Grupa Comarch przygotowała oraz wdrożyła do stosowania Wytyczne przeciwdziałania korupcji w Grupie Comarch, które uzupełniają i uszczegóławiają niniejszą Politykę Antykorupcyjną zawierając wskazówki dla pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Grupy Comarch w zakresie rozpoznawania zagrożeń korupcyjnych, eliminowania ich oraz reagowania na każdy dostrzeżony przejaw korupcji. Każdy pracownik, współpracownik oraz reprezentant Grupy Comarch zobowiązany jest postępować zgodnie z przyjętymi Wytycznymi.
W Grupie Comarch funkcjonuje mechanizm zgłaszania przypadków korupcji i płatnej protekcji oraz przestępstw lub oszustw związanych z księgowością, kontrolą wewnętrzną i audytem.
Grupa Comarch przeprowadza analizę due dilligence w stosunku do klientów, dostawców oraz partnerów biznesowych pod kątem oceny ryzyka korupcji oraz prania brudnych pieniędzy, przed zaangażowaniem się w relacje biznesowe z takimi podmiotami. Wymagania skierowane do dostawców Grupy Comarch zostały również sprecyzowane w Polityce zrównoważonego rozwoju dla dostawców.
Grupa Comarch stworzyła oraz utrzymuje i stosuje wewnętrzne procedury zarzadzania jakością, mające na celu zapewnienie prowadzenia działalności w sposób zgodny z przyjętymi normami krajowymi i międzynarodowymi.
Obowiązkiem wszystkich pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Grupy Comarch jest unikanie sytuacji i działań, które mogą prowadzić do korupcji. Nieprzestrzeganie przez pracowników, współpracowników oraz reprezentantów postanowień Polityki Antykorupcyjnej oraz Wytycznych przeciwdziałania korupcji w Grupie Comarch będzie traktowane jako naruszenie obowiązków pracowniczych i może skutkować zarówno odpowiedzialnością dyscyplinarną, jak też odpowiedzialnością karną wynikającą z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
VI. Zgłaszanie zagrożeń korupcyjnych
Podejrzenia naruszenia zasad Polityki Antykorupcyjnej lub innych przepisów prawa mogą być zgłaszane poprzez ten sam kanał, który służy do informowania o wszelkiego rodzaju postępowaniach nieetycznych, tj. na adres: etyka@comarch.pl. Dodatkowo możliwe jest anonimowe zgłaszanie naruszeń zasad do Rzecznika ds. Etyki, będącego pracownikiem Działu Jakości i BHP.
Wobec pracowników informujących o występujących nieprawidłowościach Grupa Comarch nie będzie wyciągała konsekwencji w postaci rozwiązania umowy o pracę lub stosunku służbowego. Nie będą tolerowane żadne formy dyskryminacji lub nękania wobec osób, które będą w dobrej wierze zgłaszać swoje obawy lub podejrzenia co do potencjalnych zjawisk korupcyjnych.
Wszystkie zgłoszenia będą rozpatrywane i dokładnie badane. Dla zgłoszeń, w których może wystąpić odpowiedzialność podmiotu zbiorowego, przeprowadzane są szczegółowe postępowania wyjaśniające.
VII. Ocena ryzyka wystąpienia korupcji oraz monitoring przestrzegania Polityki Antykorupcyjnej
Zarządy spółek Grupy Comarch zobowiązują się do regularnej oceny przestrzegania zasad zawartych w Polityce Antykorupcyjnej, w tym również do doraźnego dokonywania oceny każdego ze zgłoszonych zdarzeń. W oparciu o prowadzony monitoring przestrzegania postanowień Polityki jej treść będzie aktualizowana zarówno w razie dostrzeżenia takiej potrzeby, jak również na podstawie uzyskanych wniosków.
Grupa Comarch będzie ponadto regularnie przeprowadzać ocenę ryzyka wystąpienia zdarzeń korupcyjnych, obejmującą swym zasięgiem wszystkie osoby lub podmioty, do których adresowana jest niniejsza Polityka Antykorupcyjna.