Wersja: 2.0, ważny od: 28 lipca 2025

Dokument publiczny  

POLITYKA ANALIZY KONTRAHENTÓW

1. Cel i zakres:

Grupa Comarch, ze względu na globalny charakter prowadzonej działalności, wywiera istotny wpływ na otoczenie gospodarcze i społeczne. Polityka Analizy Kontrahentów („Polityka”) stanowi jeden z fundamentalnych elementów strategii organizacji, odzwierciedlając jej odpowiedzialne podejście do budowania relacji biznesowych.

Polityka została zatwierdzona do stosowania przez Zarząd Comarch S.A., przy czym jej założenia obowiązują wszystkich pracowników, współpracowników i reprezentantów Grupy Comarch – zarówno w Polsce, jak i za granicą. Jeśli jednak lokalne prawo w jakiejkolwiek jurysdykcji wymaga modyfikacji lub uzupełnienia tych postanowień, lokalne spółki zależne mogą dokonywać modyfikacji zapisów Polityki, z zastrzeżeniem uprzedniego zatwierdzenia zmian przez Dział Compliance i Audytu Wewnętrznego Comarch S.A.

Grupa Comarch organizuje coroczne szkolenia dla swoich pracowników wykonujących pracę o podwyższonym ryzyku sankcji, dotyczące przepisów sankcyjnych oraz zasad weryfikacji Kontrahentów Grupy Kapitałowej Comarch pod kątem ich obecności na krajowych i międzynarodowych listach sankcyjnych. Informacje na temat uczestnictwa w szkoleniach są rejestrowane i przechowywane w Rejestrze Szkoleń Sankcyjnych, za którego prowadzenie odpowiedzialny jest Zespół Compliance.

2. Definicje

• Kontrahent – to osoba fizyczna lub osoba prawna nawiązująca relacje z GK Comarch.
• Dostawca – podmiot gospodarczy, w tym podwykonawca, dostarczający towary lub usługi Spółkom Grupy Kapitałowej Comarch.
• Lista Sankcyjna – to oficjalny wykaz podmiotów prawnych objętych zakazami lub ograniczeniami w związku z naruszeniami prawa lub zagrożeniem bezpieczeństwa.

3. Podstawowe założenia Polityki Analizy Kontrahentów

Polityka określa zasady, odpowiedzialności oraz standardy w procesie analizy i oceny Kontrahentów, mając na celu:

• zapewnienie współpracy z wiarygodnymi partnerami biznesowymi,
• minimalizację ryzyka operacyjnego, prawnego i finansowego.

Polityka obejmuje wszystkie jednostki zaangażowane w wybór i zarządzanie relacjami z Kontrahentami, w szczególności:

• Dział Compliance i Audytu Wewnętrznego,
• Dział Logistyki,
• Dział ESG,
• Dział Zarządzania Kontrahentami,
• Dział Jakości,
• Dział Analiz Podatkowych i Finansowych,
• Pełnomocnik ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania,
• Pełnomocnik ds. Kontroli Obrotu.

4. Kryteria analizy Kontrahentów:

• Wiarygodność finansowa – ocena stabilności finansowej Kontrahenta na podstawie raportów finansowych, ratingów kredytowych oraz opinii instytucji finansowych,
• Zgodność z przepisami prawa – weryfikacja zgodności działalności Kontrahenta z obowiązującymi przepisami prawa, w tym m.in. podatkowymi, celnymi, antykorupcyjnymi oraz dotyczącymi ochrony środowiska,
• Listy Sankcyjne – weryfikacja Kontrahentów pod kątem obecności na międzynarodowych listach sankcyjnych, w szczególności OFAC, UE, ONZ czy krajowe rejestry sankcji,
• Standardy etyczne i społeczna odpowiedzialność biznesu (CSR) – ocena zgodności Dostawców z zasadami etyki, prawami pracowniczymi, prawami człowieka oraz odpowiedzialnością środowiskową,
• Jakość dostarczanych produktów i usług – ocena zgodności Dostawcy z normami jakości, certyfikatami oraz spełnianiem oczekiwań firmy,
• Możliwości logistyczne i operacyjne – analiza zdolności Dostawcy do realizacji dostaw zgodnie z wymaganiami w zakresie terminowości, elastyczności, bezpieczeństwa i niezawodności.

5. Procedury powiązane

Polityka Analizy Kontrahentów jest powiązana z następującymi procedurami:

• Procedura Rejestracji i Weryfikacji Kontrahentów,
• Procedura Analizy Dostawców w Grupie Comarch,
• Procedura Analizy Zdolności Płatniczych Kontrahentów.

Dokumenty te określają szczegółowe zasady weryfikacji Kontrahentów, w tym:

• badanie ankietowe Dostawców,
• weryfikacja Kontrahentów w ogólnodostępnych rejestrach publicznych, bazach danych,
• monitorowanie List Sankcyjnych,
• rekomendowanie zabezpieczeń finansowych,
• analizę zdolności płatniczych Kontrahenta.

6. Powiązania z innymi politykami Comarch

Polityka Analizy Kontrahentów funkcjonuje w ścisłej korelacji z:

• Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania Comarch S.A,
• Polityką Wewnętrznego Systemu Kontroli,
• Polityką Zrównoważonego Rozwoju dla Dostawców.

7. Odpowiedzialność za nieprzestrzeganie

Nieprzestrzeganie przez pracowników, współpracowników oraz reprezentantów postanowień Polityki Analizy Kontrahentów w Grupie Comarch jest traktowane jako naruszenie obowiązków pracowniczych i może skutkować odpowiedzialnością dyscyplinarną, wynikającą z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

8. Proces monitorowania List Sankcyjnych

Odpowiedzią Grupy Comarch na potrzebę efektywnej i rzetelnej weryfikacji partnerów biznesowych jest cykliczny monitoring Kontrahentów na Listach Sankcyjnych, w tym sprawdzanie zarówno podmiotów prawnych, jak i beneficjentów rzeczywistych, zapewniając wszechstronną i wiarygodną analizę szerokiej grupy interesariuszy. Weryfikacją objęci są również nowi Kontrahenci, co pozwala na bieżąco minimalizować ryzyko współpracy z podmiotami podlegającymi restrykcjom.

Oprócz monitoringu List Sankcyjnych, Kontrahenci sprawdzani są również na listach osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP – Politically Exposed Persons), listach osób blisko powiązanych z PEP (RCA – Relatives and Close Associates), a także na listach ostrzeżeń publicznych publikowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF).

9. Odpowiedzialność organizacyjna

Dział Analiz Podatkowych i Finansowych

• ocena ryzyk podatkowych i finansowych,
• opiniowanie projektów umów,
• analiza wiarygodności Kontrahentów.

Dział Zarządzania Kontrahentami

• weryfikacja danych Kontrahentów w rejestrach publicznych,
• aktualizacja danych i archiwizacja dokumentów.

Oficer Sankcyjny w Dziale Compliance i Audytu Wewnętrznego

W celu zapewnienia zgodności działalności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa krajowego i międzynarodowego w zakresie sankcji, w Grupie Comarch został powołany Oficer Sankcyjny. Powołanie Oficera Sankcyjnego stanowi element systemu compliance i wyraz zaangażowania Grupy w budowanie kultury zgodności oraz odpowiedzialności regulacyjnej. Jego zadaniem jest:

• monitorowanie procesu oceny Kontrahentów pod kątem weryfikacji List Sankcyjnych,
• wspieranie działań mających na celu minimalizację ryzyka naruszeń sankcji.